一個(gè)關(guān)于“承諾”的故事，似乎注定了會(huì)充滿糾結(jié)。

股改期間就曾被投資者質(zhì)疑“沒有誠意”的哈藥股份[21.28 0.52%](600664.SH)，在艱難完成股改之后，兌現(xiàn)當(dāng)初股改承諾之時(shí)顯然又遭遇了類似詰難。(詳見本報(bào)2月17日《哈藥股份股改承諾偷梁換柱 遭主力資金狂拋》)

“我認(rèn)為他們這還是在玩文字游戲，因?yàn)閱栴}的核心是投資者利益有沒有得到保護(hù)。”一位哈藥股份的投資者在電話中告訴記者。

2月18日，哈藥股份就兌現(xiàn)股改承諾所遭受的質(zhì)疑，發(fā)布了澄清公告。

但即便是在出具澄清公告之后的兩個(gè)交易日，該公司的主力資金仍在陸續(xù)逃離。

主力資金仍撤離

盡管出具了一份篇幅頗長的解釋性公告，但這份看似邏輯嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓�告卻不能留住投資者的心。

本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，自哈藥股份復(fù)牌之日起的連續(xù)五個(gè)交易日內(nèi)，該公司的主力資金均呈現(xiàn)凈賣出的狀態(tài)。更加嚴(yán)峻的情況是，即便是在出具澄清公告之后的兩個(gè)交易日，該公司的主力資金仍在陸續(xù)逃離。

2月21日，盡管上證指數(shù)[2853.74 -0.06%]漲幅達(dá)到1.12%，但哈藥股份最終艱難收在22.81元，與前一個(gè)交易日持平，而22日該公司則大跌7.19%，跌至21.17元每股，這一價(jià)格甚至已經(jīng)低于其停牌前的22.57元。

持續(xù)下跌的背后，是主力資金的大舉減持。

據(jù)大智慧[25.56 1.63%]超贏數(shù)據(jù)顯示，在公司公布澄清公告之后的兩個(gè)交易日，主力資金賣出量分別占到了流通盤的0.31%和0.52%。

經(jīng)粗略統(tǒng)計(jì)，近5個(gè)交易日以來哈藥股份主力資金凈賣出量，已經(jīng)占到其流通股總量的近4%。

對于這一幕，哈藥股份的股東們應(yīng)該并不陌生。

早在2008年3月和8月，哈藥股份兩次公布股改方案之后，公司股價(jià)均曾出現(xiàn)連續(xù)大跌的情況。

“這很正常，有些股東對于方案不滿意，自然就會(huì)選擇用腳投票了，也不排除是給大股東的一種警告。”一位長期跟蹤醫(yī)藥行業(yè)的券商分析師認(rèn)為。

雖然本次資產(chǎn)注入的方案能否通過，還要等待股東大會(huì)的投票結(jié)果，以及監(jiān)管層的審批，但是在分析人士看來，目前投資者的態(tài)度顯然也會(huì)有一定的預(yù)示作用。

而在此之前，投資者顯然更為關(guān)心哈藥股份此番進(jìn)行的資產(chǎn)注入，是否符合其當(dāng)初的股改承諾。

“巧妙”的承諾

在哈藥股份2月18日公布的澄清公告中，該公司詳細(xì)介紹了本次注入資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)和入賬方式，并以此認(rèn)為，公司所注資產(chǎn)符合凈資產(chǎn)收益率不低于11%的承諾。

“按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的處理要求來看，他們的說法的確沒有錯(cuò)，關(guān)鍵問題是，大股東承諾凈資產(chǎn)收益率究竟是為了達(dá)到財(cái)務(wù)指標(biāo)，還是為了提高股改對價(jià)，滿足流通股股東利益？”南京某知名會(huì)計(jì)事務(wù)所的一位高級(jí)合伙人分析。

對此，哈藥股份在公告中稱凈資產(chǎn)收益率“是衡量公司盈利能力的重要指標(biāo)，并非投資回報(bào)的指標(biāo)”。

而大股東對凈資產(chǎn)收益率作出承諾的目的，“是為了確保擬注入資產(chǎn)的優(yōu)良性不低于哈藥股份自身水平，從而有效保障哈藥股份的持續(xù)盈利能力和上市公司所有股東的利益”。

“如果公司真的是為了保護(hù)中小股東的利益，我寧愿他們只注入生物工程公司，另外再加部分現(xiàn)金，而不是現(xiàn)在這樣一個(gè)大泡泡。”前述接受采訪的投資者坦言。

實(shí)際上，在最初的股改方案中，哈藥股份給出的承諾正是“注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn)”。

而哈藥股份最初的股改方案曾經(jīng)慘遭股東大會(huì)否決，直到2008年才開始進(jìn)入股改程序的哈藥股份也一度被市場冠之以“股改釘子戶”的名號(hào)。

翻閱哈藥股份當(dāng)年的股改方案后，記者發(fā)現(xiàn)，在其由長江證券[12.43 0.24%]操刀的第一份股改方案中，哈藥集團(tuán)給出的對價(jià)僅是為當(dāng)?shù)卣�府免去公�?.32億元債務(wù)。

上述對價(jià)相當(dāng)于流通股股東每10股僅獲得0.05366股的對價(jià)補(bǔ)償，這一被稱為“地板價(jià)”的股改對價(jià)，使得哈藥股份的首輪股改因遭遇大部分流通股股東的反對而失敗。

其后，在由齊魯證券打造的股改方案中，哈藥集團(tuán)對上述對價(jià)作出了相應(yīng)調(diào)整，而主要內(nèi)容正是增加了資產(chǎn)注入的相關(guān)承諾。

“毫無疑問，公司當(dāng)年的股改之所以能夠通過，跟這個(gè)承諾的提出也有很大關(guān)系。”前述券商研究員認(rèn)為。

而三年之后，盡管哈藥集團(tuán)如期履行承諾，但其注入的資產(chǎn)卻并沒有為流通股股東們帶來多大驚喜。

本報(bào)記者根據(jù)三精制藥[22.32 -1.33%]2009年的凈利潤及生物工程公司2010年的凈利潤粗略計(jì)算，上述兩項(xiàng)資產(chǎn)的注入將使哈藥股份每股收益增厚0.15元。

“流通股股東既然當(dāng)初同意了超低的股改對價(jià)，顯然是指望未來能在資產(chǎn)注入上獲得補(bǔ)償，但這次的資產(chǎn)注入最大的受益方肯定還是大股東。”前述接受記者采訪的投資者坦言。
“一般人誰會(huì)知道新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定呢，如果當(dāng)初大家知道是這么回事，投票結(jié)果怎么樣還很難說。”上述投資者無奈的表示。更加讓人擔(dān)憂的是，生物工程公司截止到2009年底的凈資產(chǎn)還僅為5593.1萬元，到2010年底卻暴增到逾3億元。公司凈利潤則從2871.98萬元猛增至1億元。

在資產(chǎn)注入之前，其凈資產(chǎn)和盈利能力如此突然而急劇的增長，但上市之后，生物工程公司還能否保持這樣的增長仍需要觀望。