一群黃牛長期利用龐大的“一級半市場”網(wǎng)絡，以“OTCBB”為幌子制造騙局，欺騙投資人、發(fā)售原始股，導致持有人血本無歸。

        今年“3·15”期間，有成千上萬的原始股投資者紛紛走上了艱難的維權之路。其中，大部分騙局都是黃牛們利用投資人不了解原始股背后的企業(yè)和不懂相關金融、法律知識，以及利用市場缺乏相應的法律和監(jiān)管，打著原始股將在“創(chuàng)業(yè)板交易”、“海外上市”、“OTCBB掛牌上市”等幌子，大肆忽悠、瘋狂圈錢。

        對于非法原始股誕生的流程和騙局，有業(yè)內(nèi)人士將其總結(jié)為“圈錢四部曲”：

        第一步，發(fā)起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立時最少需要有５位發(fā)起人股東，目前這類股份公司一般都是５到10位發(fā)起人，公司的注冊資金通常在3000萬元到5000萬元之間。如果這家公司從開始成立之時，就打算向社會發(fā)行原始股，他們會在設計股東時，很注意地在股東中設計適當?shù)淖匀蝗嘶蛘咂ぐ�公司參與發(fā)起。待公司從工商部門完成注冊之后，原始股的銷售就隨之展開，有的甚至在股份公司籌建期間就開始對外銷售股票。

        第二步，通過中介公司地下銷售股票。這時候銷售的多是發(fā)起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，這樣做的好處是一旦事跡敗露，公司一般會聲稱“買賣公司股票是公司股東行為，與公司無關”，表面上看洗脫了公司的責任。

        第三步，公司配合中介進行上市宣傳和分紅。為了便于銷售，股份公司通常會在媒體上發(fā)布公告稱，“公司與美國（或其他國家）某某證券公司簽訂上市輔導協(xié)議”。此外，他們往往還會刊登廣告，廣告內(nèi)容多為對企業(yè)情況的美好描述，甚至會召開股東報告會或上市推介會，讓董事長、律師等人大談特談，以增加股民對公司的信任度。

        第四步，尋找股權托管中心進行股票托管。為了進一步增加公司股票的可信度，這類股份公司通常會尋找一家股權托管中心進行股票托管。托管之后也減少了購買者手中的證據(jù)，因為最終手中持有的僅僅是一張托管卡，上面也僅寫著姓名和股數(shù)，故意避過了說明這部分股票的來源。

        其實這一現(xiàn)象早就誕生了。自2000年以來日趨猖獗，尤其近兩年幾乎接近瘋狂，有些永遠也無法上市的原始股卻在一級半市場叫賣到七八元，甚至幾十元，市場整體規(guī)模和銷售網(wǎng)絡已經(jīng)非常龐大。

        這種現(xiàn)象之所以未能引起社會的警覺，也未引起相關部門重視和打擊，主要是因為全國的一級半市場交易非常隱蔽，大多都在沒有任何法律保障和約束下私下進行，而且騙局的設計者在一開始就給大家畫了一張美好的“大餅”——公司在若干年后將要在創(chuàng)業(yè)板和海外上市，于是投資者都在耐心地等待。但是近兩年來一些當初靠發(fā)行原始股圈了錢的“皮包公司”，在投資者和中介機構(gòu)的壓力下，被迫在美國OTCBB市場花50——100萬美元買殼，并借此概念繼續(xù)在國內(nèi)瘋狂圈錢，有些善于炒作的股份公司甚至已經(jīng)從OTCBB轉(zhuǎn)板到美國主板，但是在一級半市場銷售的原始股仍然無法參與交易，而且沒有任何的法律保障。

        近期，上海、深圳、廣州、南京、寧波、蘇州、武漢、合肥等地不斷爆出原始股騙局，一些曾經(jīng)發(fā)行、推薦“保證上市”原始股的中介機構(gòu)在一夜間人去樓空后，騙局暴露，令原始股購買者們驚慌失措，大呼上當。

        “買了原始股就相當于包賺不賠。公司將要去美國納斯達克上市，最多一年時間，現(xiàn)在兩、三元的股票起碼能升值四、五倍呢！暴富的機會就在眼前，千萬不要錯過！……”當初中介們的這些承諾，在他們逃跑之后將永遠也無法兌現(xiàn)。

        目前像這樣欺騙投資人的中介機構(gòu)、中介人數(shù)量非常龐大，已經(jīng)遍布全國的各個角落，構(gòu)成了一張龐大的“一級半市場”網(wǎng)絡，這個市場長期爆炒、出售一些股份公司發(fā)行的原始股，以可上市流通獲暴利為誘餌，誘導一些老年人、下崗職工、工薪階層等群體購買，并從原始股交易中獲取巨額差價，該組織在業(yè)內(nèi)俗稱為“地下黃牛黨”，其組織形式和傳銷無異，但欺騙和危害遠大于傳銷，因為他們籠絡了無數(shù)的終端客戶，給這些客戶長期源源不斷地輸送高價“原始股”。對此，各地的公安部門雖有不同程度的覺察和打擊，但卻仍然沒有引起中央相關部門的重視。

        近來，有媒體揭露出上海一家投資中介機構(gòu)過去３年里在全國發(fā)展了２０多家分公司，與數(shù)萬名原始股客戶發(fā)生過交易，資金流水數(shù)億元。但是在前不久，公司高層突然人間蒸發(fā)，原始股謊言破滅，原始股投資者血本無歸。

        據(jù)筆者了解，國內(nèi)像這樣的機構(gòu)有上千家，而銷售原始股的股份公司也數(shù)量眾多，僅西安就有幾百家股份公司在私下發(fā)行原始股，每家股份公司至少圈錢幾千萬，而且都是在一級半市場廣泛流通，銷售范圍遍布全國。其次，四川、黑龍江等省份的股份公司原始股也是隨處可見，而且被投資人定義為最具欺騙性的原始股制造基地，國內(nèi)其他省份也不可排除。因此，在全國發(fā)售價值數(shù)百億元的原始股數(shù)量和數(shù)百萬原始股持有者都是最為保守的估計。

        對于原始股騙局，普通的投資者只要擁有一些基本常識，就可以識破。首先，國家對金融行業(yè)的管理非常嚴格，對金融衍生產(chǎn)品的審批有著嚴格的程序。可以說，在中國，所有的企業(yè)公開面向個人進行集資都是違法的。這些集資活動的動機無論是否詐騙，都沒有本質(zhì)區(qū)別，因為其未獲國家批準，不受國家監(jiān)管，沒有資產(chǎn)擔保，一旦發(fā)生問題，受損失的只能是個人投資者。同時，一級半市場中的原始股私下轉(zhuǎn)讓并未受到法律保護，目前股份能夠合法流通的只能是二級市場，即股市。

        類似騙局之所以能夠?qū)覍页晒Γ�主要是由于早些年中國股市曾�?jīng)出現(xiàn)過原始股、認股權證等進入流通領域高溢價發(fā)行的情形，也出現(xiàn)過很多原始股暴利神話，于是國內(nèi)的很多投資人心存暴富幻想，結(jié)果卻被圈錢的騙子公司和不法中介利用。

        另外，近幾年來中國經(jīng)濟的高速增長，使得一些境外證券交易所頻繁投來“橄欖枝”，通過各種優(yōu)越的條件吸引中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)赴外上市，想通過資本市場持有中國企業(yè)股票的方式，來分享中國經(jīng)濟高成長帶來的高額利潤。國際投資人的需求，導致“境外上市”這個概念炙手可熱，同時這一概念也被那些曾經(jīng)銷售原始股的股份公司和境外、境內(nèi)騙子中介機構(gòu)充分利用，開始在OTCBB幌子下進行更多的騙局。

        事實上，美國的OTCBB市場本質(zhì)上相當于我國的三板市場。它是全美證券商協(xié)會設立的一個較為原始松散的證券交易市場，主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票，有發(fā)行數(shù)量少、價格低廉、流通性差、風險大的特點。與美國主板市場相比，除了必須向指定機構(gòu)公布其財務季報或年報外，OTCBB對企業(yè)沒有任何規(guī)模或盈利要求，只要有３名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以監(jiān)管做市商來規(guī)范市場，對上市公司的監(jiān)管很松，不與股票發(fā)行者取得任何聯(lián)系。由于門檻較低，所以這個市場也吸引著一批成長期的中小企業(yè)，以及一些待價而沽的殼公司盤踞。有專家曾研究發(fā)現(xiàn)，OTCBB并不是一個好的融資場所，融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負面影響。因為在OTCBB上市不等于掛牌，幾十萬美元買到的只是一紙?zhí)撁�，每年還要花費很多的維護費用。而且在OTCBB掛牌的企業(yè)中好的很少，大多聲譽不好；其次要從OTCBB市場直接轉(zhuǎn)板至納斯達克市場，凈資產(chǎn)要求要達到400萬美元；年稅后利潤超過75萬美元或者市值大于5000萬美元，并且股東人數(shù)在300人以上，每股股價高于4美元。但是這里的納斯達克市場只是NSDAQ——SCM，即納斯達克小資本板，而遠非納斯達克全國市場。對此，曾有人評價說，一個企業(yè)轉(zhuǎn)板的成功也并不是意味著一步登天。高級別的市場往往意味著更高的監(jiān)管條件和上市成本。

        目前國內(nèi)的原始股企業(yè)往往很多不具備在OTCBB買殼的能力，很多股份公司已經(jīng)將原始股圈來的錢揮霍得差不多了，若再用50——100萬美元買殼之后，就會陷入困境，無法再次融資圈錢，但是為了給國內(nèi)原始股投資人一個“交待”，只能硬著頭皮去買殼、去賭一把，而這種不計后果的行為，將來的風險將可想而知。

        筆者建議，投資人在購買原始股和“境外上市”概念股時一定要悠著點，小心陷阱和騙局。其次，有關部門也應該及早關注，對于騙局不可不察。目前除了要對這一行業(yè)進行清理整頓外，還應該防患于未然，警惕“圈錢”公司攜款外逃，并要徹底戳穿OTCBB幌子下的原始股騙局，以免更多的人繼續(xù)上當受騙。另外要對于已經(jīng)在美國OTCBB市場掛牌和升為主板的股份公司進行嚴格審查，以避免在將來爆出丑聞后影響整個國際市場中的“中國概念”股，防止將來境外投資人對中國企業(yè)失去信心，從而影響真正想走出去、想在國際市場融資發(fā)展的中國企業(yè)。

        對于一些資質(zhì)優(yōu)良、潛力巨大、治理規(guī)范的中小企業(yè)赴外上市，并無可厚非，但是目前國內(nèi)這些想在OTCBB謀圖掛牌、已經(jīng)掛牌或已經(jīng)升為主板的“原始股”企業(yè)背后往往都有幾千個股東，而且都是游離在股東賬冊之外的非法股東。而公司向美國證監(jiān)會（SEC）申報的合法股東僅僅十幾名，這不但欺騙了國內(nèi)數(shù)以千計的投資人，也欺騙了SEC。

        因此，筆者認為中國證監(jiān)會有必要與美國證監(jiān)會聯(lián)手，全方位、多角度的去監(jiān)督、考證赴外上市企業(yè)的資質(zhì)和資格，雙方加強互動式監(jiān)管，并將相關法律、監(jiān)管漏洞補起來，避免騙子公司逍遙法外。

        OTCBB概念

        OTCBB Over The Counter Bulletin Board即場外證券交易行情公告榜市場，為全美證券商協(xié)會NASD管理的柜臺證券交易實時報價服務系統(tǒng)。為不在NYSE、AMEX和NASDQ掛牌交易的權益證券、認股權證、基金單位、美國存托憑證ADRs以及直接參與項目DPPs提供及時報價、成交價和成交量等信息。

        編輯評述：近年來這類的騙局層出不窮，騙子的手段其實不高明。主要是利用一些無知又想掙大錢的人們貪婪的弱點，在維爾京（BVI）、馬紹爾群島等注冊空殼機構(gòu)，因為那里的公司不交稅，不監(jiān)管財務，以此理由欺騙投資者獲得信任。但是那些無知的人腦子移動其實就該知道：不監(jiān)管財務，且離大陸那么遠，你投資的錢要是沒了怎么維權啊？當然維權成本有可能超過你的投資，而且還不一定有什么結(jié)果。文章里說：OTCBB主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票。摘牌下來的股票已經(jīng)是什么狀態(tài)了？在此編輯體系投資人：想想道理，咨詢一下有關部門或者機構(gòu)，盡可能的保障你的投資安全。