朔風蕭瑟，疏林冷落。2012年12月初的河北省固安縣，氣溫已降至零度以下。但對于近百名遠道而來的投資者而言，寒氣似乎并沒有冷卻他們的發(fā)財幻夢和暴富熱情。

　　這些投資者從寧波、長沙、杭州、上海、重慶等地，不遠千里而來，趕赴“財富之約”。他們戴著標有“國永股權(quán)投資基金（上海）有限公司”字樣的小紅帽，跟隨著標有相同字樣的小紅旗，在自稱是河北固安中德利華石化有限公司的劉姓高工帶領(lǐng)下，來到這家位于固安縣工業(yè)區(qū)南區(qū)的工廠，考察地溝油如何生產(chǎn)生物柴油。

　　當然，如何生產(chǎn)生物柴油并不是重點，重點是生物柴油項目要去美國上市。“咱們集團明年（2013）年末推到美國納斯達克上市，股價最低是3美元或5美元。如果是5美元，請大家算一算，我們收入翻了幾番……5年之內(nèi)，我們要成為百萬噸產(chǎn)能的民營企業(yè)，如果你們是第一批原始股東，那你們就等著發(fā)財吧。” 美國WS國際控股集團董事局主席、中國新能源實業(yè)集團（香港）（下稱“中國新能源集團”）董事局主席、國永股權(quán)投資基金（上海）有限公司（下稱“國永基金公司”）控制人王昌波為投資者描畫著“財富盛宴”。

　　王昌波話音剛落，已經(jīng)漲紅了臉的聽眾立即鼓起掌來。這些投資者年齡均在50歲以上，有的人甚至把“納斯達克”叫成“納克達斯”。其中年齡最大的一位雖然已經(jīng)70多歲，但仍冒著寒冷，拄著拐杖來“考察項目”。

　　《第一財經(jīng)日報》記者在投資者中暗訪發(fā)現(xiàn)，一些投資者已經(jīng)成了國永基金公司的“業(yè)務(wù)員”，有的拉了下線成了基金經(jīng)理，有的拉的下線更多，成了基金副總裁。“我開始也是抱著盲目的態(tài)度，參加了國永的基金，但今天看到了企業(yè)發(fā)展，看到了我們項目的介紹，我現(xiàn)在非常的自信，帶有科學含量的自信。”一位葉姓“投資者”在聚餐期間，以自己的經(jīng)歷現(xiàn)身說法，而一些投資者原本緊張、懷疑的表情在他的鼓動下漸顯釋然。

　　然而，豪情與憧憬過后，這些老年投資者究竟會撿到“餡餅”，還是會落入“陷阱”？

　　“造夢者”

　　國永基金公司所講的故事是這樣開始的：范冰冰、姚明、余秋雨等社會名流，通過投資未上市公司的原始股權(quán)，獲利翻倍。這樣的財富故事，必須惠及百姓。秉承這一為廣大老百姓造福的“理想”，國永基金公司應(yīng)運而生。作為基金發(fā)起人，它存在的使命，就是為廣大中小投資者搭橋，將他們的錢打包成基金池，通過一番資本運作，使這些投資者成為美國上市公司的股東。

　　在上海陸家嘴新上海國際大廈24層，本報記者以投資者名義見到了國永基金公司代表王德華及組訓(xùn)部主任徐慧。王德華的名片顯示，他是新能源實業(yè)和上海潤昌股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“潤昌基金”）的執(zhí)行副總裁和總裁特助。

　　徐慧提供給記者的PPT資料顯示，新能源實業(yè)收購了美國全球新能源實業(yè)控股集團（下稱“全球新能源集團”）；中國新能源集團旗下控股三家生物柴油項目公司：黑龍江大慶達康石化科技有限公司（下稱“大慶達康”）、河北固安中德利華石油化學有限公司（下稱“固安中德利華”）、上海中瑞新能源科技股份有限公司（下稱“上海中瑞”）。

　　中國新能源集團旗下還有幾家基金公司：國永基金公司、潤昌基金、安拿基（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“安拿基基金”）。其中，國永基金公司是基金發(fā)起人，后兩者則是基金管理人，國永基金公司發(fā)起的新能源3號基金就由潤昌基金管理。

　　“月息2%，年息24%，如果不要利息，作為股權(quán)投資的話，則可以享受在美上市后數(shù)十倍乃至數(shù)百倍的回報，沒有什么比這"實實在在的收益"更能打動人心。”這是國永基金公司新能源3號基金的投資回報宣傳。

　　徐慧向記者做了一番PPT演示：投資新能源3號基金的方式有兩種，一種是債權(quán)，一種是股權(quán)。債權(quán)有一年期或兩年期，10萬元人民幣起投，月息2%，年息24%；目標企業(yè)成功上市之前，可債轉(zhuǎn)股。股權(quán)也是折合10萬元人民幣起投，無息，目前股價為1.7元人民幣/股，但轉(zhuǎn)板至納斯達克之后，股價至少達到3～5美元/股。

　　而在記者參加的幾個投資者見面會上，國永基金公司和王昌波都稱，2012年9月18日，中國新能源集團并購了全球新能源集團，而全球新能源集團最近已經(jīng)收購了美國OTCQB市場一家叫做“碳森林”的上市公司。未來需要做的，就是將中國新能源集團所控股的三家生物柴油項目公司資產(chǎn)裝入這家美國殼公司中。新能源3號的廣大投資者，在并購縮股再擴股的過程中，將成為美國上市公司的股東。然后上市公司由OTCQB市場轉(zhuǎn)入納斯達克市場，公司資本和優(yōu)異業(yè)績注入，會把股票拉升到15～20美元/股的價格。

　　海市蜃樓

　　系統(tǒng)的集團公司架構(gòu)、盤算如意的上市流程、高倍的投資回報，這一切看上去是那么的美好，但實際上卻是一座海市蜃樓。

　　國永基金公司宣傳資料稱，其100%控股的生物柴油項目公司大慶達康的項目負責人之一為清華大學化工系教授韓明漢。

　　但韓明漢在電話里向本報記者否認他是大慶達康項目的負責人。“2005和2006年與大慶達康有所接觸，但合作并沒有繼續(xù)進行下去，他們看上去并不像做這一行的。”韓明漢表示，2006年之后，他再也沒有與這家公司有過接觸，所謂項目負責人則更是子虛烏有。

　　國永基金公司官方網(wǎng)站2012年一篇文章稱，4月份，中國銀行上海分行閘北支行與該公司合作，銷售其股權(quán)基金。

　　不過中國銀行上海分行閘北支行一名理財經(jīng)理告訴本報記者，2012年以來中國銀行上海分行就沒有股權(quán)基金類產(chǎn)品在銷售，更沒有聽說過什么國永股權(quán)基金以及新能源基金，且支行沒有權(quán)力單獨代銷基金產(chǎn)品。本報記者隨后也從中國銀行上海分行核實到，該分行從來沒有代銷過國永基金公司的股權(quán)基金。

　　此外，在香港公司注冊處的官方網(wǎng)站上，與“中國新能源實業(yè)集團”最為接近的公司名稱為“中國新能源實業(yè)集團有限公司”，該公司注冊時間為2012年10月11日。如果后者就是中國新能源集團，那么在9月18日與全球新能源集團簽訂并購協(xié)議的時候，中國新能源集團尚未成立。

　　據(jù)王昌波稱，中國新能源集團已經(jīng)控股三家生物柴油項目公司，分別為100%控股大慶達康、55%控股上海中瑞、51%控股固安中德利華。那么事實是否如其所說呢？

　　本報記者在上述公司所在地的工商部門查詢到，大慶達康的股東分別為自然人董慶英（70%）和自然人馬長欣（30%）。而固安中德利華的股東為北京清研利華石油化學技術(shù)有限公司和北京點石成晶投資管理有限公司，前者占80.52%，后者占19.48%。固安中德利華法定代表人魯希諾對本報記者親口否認了這兩家股東與中國新能源集團有股權(quán)關(guān)系。

　　至于第三家項目公司上海中瑞，在上海市工商局網(wǎng)站中根本找不到其注冊信息。本報記者就此詢問王昌波上海中瑞是否已成立時，他沒有正面回答，只表示上海中瑞還在環(huán)評過程中。

　　三家基金公司也一樣，與中國新能源集團并無股權(quán)關(guān)系。上海市工商局檔案顯示，國永基金公司的股東為自然人宋艷輝和李建國，分別持有51%和49%；潤昌基金股東為自然人李建國和彭德賢；安拿基基金股東為自然人李建國和于建。上述自然人股東均為內(nèi)地居民。

　　如此看來，除去還未注冊成立的上海中瑞，中國新能源集團所謂的另外兩家生物柴油項目公司都是內(nèi)資公司，內(nèi)資企業(yè)資產(chǎn)能否借殼在海外上市？這些投資幾萬、十幾萬甚至上百萬的投資者，能否成為美國上市公司的股東呢？

　　上海匯亞律師事務(wù)所證券投資部主任劉海航向本報記者表示，以目前這種架構(gòu)，基本不可能。

　　自2011年11月開始，關(guān)于叫停“VIE”模式的討論此起彼伏，引發(fā)討論的是國務(wù)院辦公廳和商務(wù)部的兩份文件。前者是《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，后者是《商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》。根據(jù)這兩份文件，包括協(xié)議控制、信托、代持、多層次再投資等均等同于實質(zhì)并購，同樣需要通過審查。

　　在法律界人士看來，上述規(guī)定意味著VIE境外上市模式將受到嚴格審查，幾乎相當于叫停。劉海航告訴本報記者，事實上自從2011年9月商務(wù)部發(fā)文至今，沒有一個VIE模式境外上市的成功案例。也就是說，即使三家內(nèi)資企業(yè)通過“協(xié)議控制”將利潤留給香港的中國新能源集團確有其事，但由于VIE模式被叫停，三家內(nèi)資企業(yè)境外上市之路也幾乎被阻斷。

　　而國永基金公司宣稱被全球新能源集團買殼的“碳森林”公司并非公眾上市公司，且美國證?喚灰孜?被幔?EC）官網(wǎng)查詢結(jié)果顯示，碳森林（carbon jungle）自2008年之后就未披露信息，更無權(quán)益變動公告。國永基金公司宣傳資料稱，被收購的殼公司已更名為美國全球新能源集團，但在SEC官網(wǎng)查詢?nèi)�球新能源英�?ldquo;global new energy”時，結(jié)果顯示為一家叫做“new global energy”的漁獵類企業(yè)。

　　劉海航進一步告訴記者，除了上市障礙以外，國永股權(quán)基金精巧設(shè)置的致命一環(huán)是，國內(nèi)的投資者不可能成為海外上市公司的股東。“我問你，你的人民幣怎么換成美元？”

　　無論是已經(jīng)海外上市的新浪，還是擬在海外上市的俏江南，其一大特點是，境外PE機構(gòu)都是在境外募資，再通過離岸公司投向境內(nèi)企業(yè)。而國永基金公司試圖讓國內(nèi)的中小投資者直接成為美國上市公司的股東，這讓劉海航大呼看不懂。

　　劉海航解釋說，中國的自然人、企業(yè)或者機構(gòu)，要成為境外上市公司的股東，只有兩條途徑：一是以QDII的形式，投資者通過中國政府認可的銀行、基金等機構(gòu)對外投資，一般是購買上市公司股票，OTC市場是非常不活躍的市場，流動性很差，QDII不可能投向OTC市場；另一種叫直接投資境外企業(yè)，即FDI，需要商務(wù)部以及外匯管理局審批，而且境外也需要審批。

　　“偽PE”？

　　“債權(quán)投資月息2%，年息24%，債轉(zhuǎn)股還有望成為美國納斯達克上市公司的股東，退股仍享受24%年息……”靠著這些誘人的宣傳，國永基金公司從2011年年末至今，已發(fā)行新能源1至3號基金產(chǎn)品。王德華告訴本報記者，1號基金發(fā)行3億元，已經(jīng)封盤了。2號基金擬募集3億元，也即將要封盤�，F(xiàn)在募集的是新能源3號基金，擬募集份額為5000萬股。

　　本報記者獲得的一份投資者購買債權(quán)的協(xié)議書顯示，甲方為投資者，乙方為中國新能源集團，丙方為國永基金公司，丁方為潤昌基金。一名朱姓投資者購買100萬元債權(quán)，用于投資上述三個目標生物柴油企業(yè)，并運作到境外證券市場上市。投資期限為6個月，預(yù)期收益為投資本金的2%（每月），中國新能源集團則承諾保本保息。

　　記者采訪一些投資者了解到，擬封盤的新能源2號基金，仍有半年期的債權(quán)型投資；而剛剛開始募資的新能源3號基金，則只有一年和兩年期債權(quán)型投資。

　　除短投改長投外，債權(quán)集資開始了“年末大促銷”。“（2012年）12月14日之前打進投資款30萬元至100萬元，可返投資者兩個點；打入100萬元以上，可返3個點。”國永基金公司一名投資顧問2012年底在電話中告訴本報記者，希望記者盡快打款。

　　而股權(quán)投資“促銷”的力度也越來越大。徐慧在給記者的郵件中催促盡快購買新能源基金份額，并稱購買折合1000萬元以上股份，股價由1.7元/股降至1.2元/股，購買折合500萬元以上則降至1.3元/股。

　　國永基金公司設(shè)計的新能源3號基金股權(quán)定價迥異于正常PE機構(gòu)。這只基金份額為5000萬股，投資者10萬元資金起投，無募集說明書和財務(wù)狀況說明。股權(quán)定價規(guī)則是，募資份額每達到100萬股，則股價漲0.1元。起始股價為1元，當募資份額達到4900萬股時，股價變?yōu)?.9元。有投資界人士稱，這一設(shè)計的潛臺詞是“投資宜早不宜遲，或許晚一天，你購買的股權(quán)，就可能比別人貴很多。從而給投資者帶來心理上的一種緊迫感”。

　　然而，2011年11月國家發(fā)改委辦公廳《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》則明確，股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式，直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

　　常規(guī)的PE機構(gòu)，如果投資企業(yè)上市不成功，LP（有限合伙人）本金可以原價退出，并需要按年付給基金管理公司2%～3%的管理費用。但國永基金公司發(fā)行的這只基金，如投資企業(yè)上市不成功，投資者不僅不需要付2%的管理費用，國永基金公司還將回購，同時承諾按已投資月份每月給予2%的利息。

　　本報記者了解到，目前國永基金公司僅在上海就有證券大廈、新上海國際大廈等五個募資活動地點。

　　而在國永基金公司的官網(wǎng)上，有一篇題為《他說，2012是最重要的一年》的文章。該文顯示，王昌波在2012年2月末的年度例會上稱：“今年年末還有一個項目：要建一家省級的商業(yè)銀行。這樣我們集團有股權(quán)基金公司、股權(quán)基金管理公司、銀行，再有實體經(jīng)濟撐著，那就不是我們這代人干得了的，是幾代人的事業(yè)，夠我們做的。”

　　然而，業(yè)內(nèi)人士稱，目前，民營資本連發(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行都無先例，更何談一家民營的省級商業(yè)銀行。

　　在上述文章中，王昌波描繪，未來還將打造旅游養(yǎng)老生態(tài)農(nóng)業(yè)項目并包裝上市，并已控股黑龍江水韻林都風情生態(tài)園旅游有限公司等數(shù)個公司。但記者在黑龍江工商部門查詢到的有關(guān)資料顯示，與上海潤昌、國永基金公司、大慶達康、中德利華等公司一樣，黑龍江水韻林都也是兩個自然人股東成立的公司，與中國新能源集團并無股權(quán)控制關(guān)系。

　　資本運作傳銷？

　　與正常PE機構(gòu)不同的還有，國永基金公司“另類”的銷售模式。在本報記者暗訪過程中，一名名片印有國永基金公司基金副總裁頭銜的許女士（化名）告訴本報記者，她從2012年4月份開始成為國永基金公司的基金銷售業(yè)務(wù)員，由于業(yè)績優(yōu)良，已經(jīng)從基金代表擢升為基金副總裁。

　　許女士提供的一份國永基金公司業(yè)績考核升級文件顯示，基金業(yè)務(wù)人員分為5個等級，由低到高分別為基金代表、基金經(jīng)理、基金總監(jiān)、基金副總裁、基金執(zhí)行總裁。銷售30萬單位（股權(quán)、債權(quán)對應(yīng)不同折扣）基金以下業(yè)績的為基金代表，可獲3%提成；銷售業(yè)績累計達到30萬至100萬，且管理三名基金代表的，擢升為基金經(jīng)理；累計完成100萬至300萬業(yè)績，且管理三名基金經(jīng)理的，擢升為基金總監(jiān)；累計完成300萬以上業(yè)績，且管理三名基金總監(jiān)的，擢升為基金副總裁；要做到基金執(zhí)行總裁，需要管理三名基金副總裁。

　　本報記者在采訪中了解到，所謂“管理”，其實就是發(fā)展下線。許女士告訴記者，如果記者愿意，她可以讓記者跳過基金代表層級，直接成為基金經(jīng)理，并獲得所募資金6%的提成，而她亦從記者這位“新晉基金經(jīng)理”所募資金中獲得1%的提成；而記者如果再發(fā)展下線，亦可以從中獲得1%提成。

　　上海金沁律師事務(wù)所律師王佑強對本報記者稱，一般認為，根據(jù)《禁止傳銷條例》等相關(guān)法規(guī)，傳銷有三種方式：拉人頭型傳銷、收取入門費型傳銷、團隊計酬型傳銷，即多層次直銷。國永基金公司案例中組織者通過發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，對發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動發(fā)展的人員數(shù)量為依據(jù)計算和給付報酬，形同拉人頭型傳銷；而“一拖三”的關(guān)系，形同上下線關(guān)系，亦兼有團隊計酬型傳銷性質(zhì)。

　　王佑強補充道，隨著非法傳銷的發(fā)展，類似國永基金公司這樣的“資本運作”型新式傳銷騙局在全國各地涌現(xiàn)，且打擊難度加大。較為典型的如廣西來賓、北海的“資本運作型”傳銷詐騙等。

　　實際上，“王昌波”這個名字并非第一次與“生物柴油”、“河北固安”等關(guān)鍵詞緊密聯(lián)系在一起。據(jù)南方一家媒體2010年8月刊發(fā)的《生物柴油集資疑云 五池金娃前世今生》報道，“五池金娃集團董事長王昌波在接受記者電話采訪時，聲稱公司在全國的生物柴油基地共有三期，其中包括位于河北固安、將于今年9月投產(chǎn)的產(chǎn)能10萬噸的生物柴油項目一期”。而在2009年7月，遼寧一家媒體記者臥底暗訪了用同樣的手段在沈陽大舉向民眾“借款”的五池金娃沈陽分公司，并在警方配合下，將該公司30余名員工控制調(diào)查。經(jīng)了解，截至案發(fā)時，受騙老年人已達百余人，涉案金額數(shù)百萬元。沈陽和平區(qū)經(jīng)偵支隊有關(guān)工作人員告訴本報記者，被抓捕的30余名犯罪嫌疑人涉嫌非法吸收公眾存款。

　　故事還在繼續(xù)演繹。在河北固安對投資者一通演說之后，王昌波和國永基金公司手中的畫筆并沒停止揮舞，并且又拉了合作伙伴站臺。

　　國永基金公司網(wǎng)站顯示，2012年12月10日，國永基金公司、全球新能源集團在上海華亭賓館聯(lián)合召開了旨在與陳安之成功新天地控股集團等多家企業(yè)集團的戰(zhàn)略合作簽約新聞發(fā)布會。簽約企業(yè)包括中國老齡產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)國際集團、上海依農(nóng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、大興安嶺地區(qū)林大生物科技開發(fā)有限公司。

　　成功新天地控股集團董事局主席陳安之說，通過媒體宣傳報道，提升公司的影響力，將進一步展現(xiàn)企業(yè)的核心競爭力，增加品牌美譽度，增強客戶信心和拓展市場的動力。國永基金公司總裁彭德賢則稱，本次簽約盛會，為公司新能源、開心農(nóng)場和養(yǎng)老養(yǎng)生旅游三大產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展前景描繪了美好藍圖。

　　本報記者在現(xiàn)場看到，陳安之團隊在近千人會場上發(fā)放的傳單上寫道：“買到就是賺到！為慶祝美國成功新天地控股集團在美國OTC上市掛牌成功，特推出原始股100萬股特惠價0.7美元一股，已上市股5美元一股，現(xiàn)買即可賺7倍。”而記者查詢彭博終端發(fā)現(xiàn)，其提供的股票代號NNOM對應(yīng)的公司是納米倉儲公司（Nanometer Storage Corporation），是硅谷一家研究開發(fā)生產(chǎn)新一代數(shù)據(jù)存儲硬件產(chǎn)品的公司。

　　在隨后的演講中，陳安之敘述了他幫助F1賽車手馬薩從低谷重回世界賽車手前三位置的歷程，以及幫助歌手王力宏勵志打氣的事跡。

　　陳安之對著臺下近千名聽眾說：“跟我混的，都會做到躋身行業(yè)前茅。國永公司跟我簽約，你們說，他會不會做到NO.1？”

　　臺下回應(yīng)他的是響亮的“yes”，還有掌聲。

　　同場現(xiàn)身的王昌波則稱，中國新能源集團將與成功新天地控股集團共同發(fā)行總計500億元的基金。