2019年12月31日，上市公司香雪制藥（300147.SZ）發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》，稱(chēng)為進(jìn)一步聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，整合優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，提高資產(chǎn)流動(dòng)性及使用效率，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬將部分資產(chǎn)剝離后的廣東九極生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九極生物”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州淡水泉”）。為此，公司與廣州淡水泉簽署了《廣州市香雪制藥股份有限公司與廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東九極生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將部分資產(chǎn)剝離后的九極生物100%股權(quán) （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易標(biāo)的”）以 9,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉。

　　這意味著，直銷(xiāo)企業(yè)九極生物將正式易主。

 

 

　　交易范圍包含直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證

　　據(jù)悉，香雪制藥于2019 年12月30日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

 

　　據(jù)了解，本次交易的范圍包括：（1）本次交易的范圍為目標(biāo)公司的100%股權(quán)，包括目標(biāo)公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、直銷(xiāo)員或經(jīng)銷(xiāo)商資源、品牌、商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、食品生產(chǎn)許可證、食品經(jīng)營(yíng)許可證、直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證、保健食品注冊(cè)批件、直銷(xiāo)電子交易系統(tǒng)。（2）目標(biāo)公司目前擁有的9個(gè)直銷(xiāo)區(qū)域、10個(gè)分公司及30個(gè)直銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。（3）經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，包括目標(biāo)公司截至交割日的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，其中包括目標(biāo)公司現(xiàn)有存貨、應(yīng)付獎(jiǎng)金、加工費(fèi)、現(xiàn)有已租的辦公樓及倉(cāng)庫(kù)（定金和剩余預(yù)繳的管理費(fèi)由廣州淡水泉承擔(dān)，已繳納部分由廣州淡水泉退回公司），具體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債雙方以附件形式詳細(xì)約定。

　　九極生物成立于2003年5月6日，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，目前的法定代表人為王永輝。經(jīng)營(yíng)范圍包括保健食品生產(chǎn)銷(xiāo)售(口服液)，批發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品，在經(jīng)批準(zhǔn)的區(qū)域內(nèi)招募、培訓(xùn)直銷(xiāo)員，直銷(xiāo)本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品以及其母公司、控股公司生產(chǎn)產(chǎn)品(具體產(chǎn)品種類(lèi)限于《直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證》或政府直銷(xiāo)行業(yè)管理網(wǎng)站公布的產(chǎn)品目錄)等。據(jù)悉，九極于2013年7月23日獲得直銷(xiāo)牌照，序號(hào)為42號(hào)。

 

 

　　作為交易對(duì)象的廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司，法定代表人為梁關(guān)飛，于2015年4月28日成立，注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元人民幣。其經(jīng)營(yíng)范圍為企業(yè)管理服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外)；資產(chǎn)管理(不含許可審批項(xiàng)目)；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)；投資咨詢(xún)服務(wù)；投資管理服務(wù)。

 

　　9000萬(wàn)分三筆支付，公告確認(rèn)存在政策風(fēng)險(xiǎn)

　　評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，即廣東九極生物科技有限公司剝離部分資產(chǎn)后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 8,858.91 萬(wàn)元。本次交易以立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》為參考，以北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》的股東全部權(quán)益為依據(jù)，交易雙方在遵循自愿、公平合理的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商確認(rèn)九極生物 100%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 9,000 萬(wàn)元。

　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方向甲方支付的定金人民幣伍仟萬(wàn)元轉(zhuǎn)換為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；協(xié)議簽署之日起三個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣叁仟萬(wàn)元。同時(shí)，乙方將其指定的第三方名下的房產(chǎn)（市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值不低于8000 萬(wàn)元）抵押給甲方并辦理抵押登記手續(xù)。完成上述事項(xiàng)后，甲乙雙方立即辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及法定代表人、高管工商變更的相關(guān)變更登記手續(xù)。目標(biāo)公司工商部門(mén)變更完成時(shí)，甲乙雙方應(yīng)盡快完成目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理交接。2020 年 4 月 5 日前，乙方向甲方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹仟萬(wàn)元。至此，交易完成。

　　公告表示，本次交易完成后，九極生物將不再納入公司合并報(bào)表范圍核算，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)整體影響合并報(bào)表 2019 年凈利潤(rùn)金額增加約 240 萬(wàn)元，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，本次交易的具體收益以 2019 年度審計(jì)報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　公告同時(shí)表示交易存在某種風(fēng)險(xiǎn)，首先就是政策審批風(fēng)險(xiǎn)。公告認(rèn)為，根據(jù)《直銷(xiāo)管理?xiàng)l例》規(guī)定，商務(wù)部負(fù)責(zé)直銷(xiāo)企業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入和行業(yè)管理，工商總局負(fù)責(zé)直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)的日常監(jiān)管。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)和交易對(duì)方股東會(huì)審議通過(guò)，本次交易尚需取得工商局及/或商務(wù)部的批準(zhǔn)或備案，能否完成相關(guān)的審批或備案、以及最終完成或取得該等審批或備案的時(shí)間存在一定不確定性。

 

　　拉卡曲線進(jìn)入九極？

　　值得注意的是，廣州淡水泉從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，邱偉杰持有22.23%股份；溫廣行持有22.22%股份；上海聰幻企業(yè)管理咨詢(xún)中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；溫兆安持有13.33%股份；曾麗莉持有7%股份。

　　新浪潮了解到，廣州淡水泉大股東邱偉杰的另一個(gè)身份，是直銷(xiāo)企業(yè)中脈科技的第四任董事長(zhǎng)，同時(shí)是拉卡品牌負(fù)責(zé)人。此舉是否意味著拉卡將曲線進(jìn)入九極？尚待觀察！

 

（圖片來(lái)源：中脈官網(wǎng)）

 

　　截止2019年11月30日，廣州淡水泉總資產(chǎn)為23,312.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為18,233.43萬(wàn)元，2019年1-11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入436.89萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)136.11萬(wàn)元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。廣州淡水泉與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　新浪潮另外了解到，九極生物已經(jīng)在公司內(nèi)部通報(bào)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息。