2019年12月31日，香雪制藥發布《廣州市香雪制藥股份有限公司關于轉讓子公司股權的公告》（以下簡稱公告）。公告稱，廣州市香雪制藥股份有限公司擬將部分資產剝離后的廣州九極生物有限公司100%的股權轉讓給廣州淡水泉資產管理有限公司（以下簡稱廣州淡水泉）。為此，公司與廣州淡水泉資產管理有限公司簽署了《廣州市香雪制藥股份有限公司與廣州淡水泉管理有限公司關于轉讓廣東九極生物科技有限公司股權轉讓協議》，將通過股權轉讓的方式將部分資產剝離后的九極生物100%股權以9000萬元轉讓給廣州淡水泉。

　　根據協議規定，本次交易范圍包含九極現有的業務、直銷員或經銷商資源、品牌、商標、專利、專有技術、食品生產許可證、食品經營許可證、直銷經營許可證、保健食品注冊批件、直銷電子交易系統。目前，九極公司擁有9個直銷區域、10個分公司及30個直銷服務網點。這意味著，交易達成后，九極的直銷牌照和直銷業務也將正式易主。

　　網信視點就此采訪了業內五位大咖，且看他們怎么看待這一事件。

 

　　嘉賓

 

張旭輝

曾經擔任安利（中國）分銷中心營運統籌總監、
完美（中國）總經理（市場、法律與公共事務）、
寶健（中國）總經理（業務）和
克緹（中國）直銷事業總經理的知名經理人。

 

天雕

行業資深人士。

 

蹇皎

直銷博客網CEO。

 

胡鳴仁

中國直銷網CEO、高廩新經濟CEO。

金云義

《知識經濟》雜志常務副總編輯。

 

注：排名不分先后

 

　　Q1

　　眾所周知，在“權健事件”之后，直銷行業受到巨大影響，業內企業紛紛尋求新的出路，在這種情況下，九極出售直銷牌照，有分析認為可能會在業內起到示范效應，您怎么看？

　　張旭輝：直銷行業困頓之際，香雪制藥出售九極難免引發熱議。企業出售購并本來司空見慣，這個做法在直銷行業也不是頭一回，當年優莎娜急需直銷牌照以便進入中國市場，葆嬰也基于完善自身謀求融合，于是雙方一拍即合，促成了優莎娜收購葆嬰“曲線獲牌”的事情�？梢姷�水泉從香雪制藥購買九極并不是什么創舉，無非企業運營與發展中的商業決策而已。

　　淡水泉收購九極之后，很可能陷于如何兼容整合各自的企業文化、價值觀、品牌、產品與供應鏈等等問題。當年優莎娜收購葆嬰同樣經歷了這個過程。盡管優莎娜部分股東和高管另起爐灶創立天津愛睿希，但優莎娜與葆嬰的融合終究如愿以償，可見幕后之功，團隊給力。

　　2017年初我曾指出“中國直銷走到最后階段”，“如果說2016年是中國直銷的轉折年，遠沒有到登峰造極的地步”。困境之下，出售與并購歷來是企業謀求出路的考量，香雪制藥出售九極或談水泉收購九極的實例也難免被效仿，癥結在于誰在找尋購并目標，目標會否主動置于“獵人”的槍口之下。

　　以某藥企為例，雖然很想撤回“直銷經營許可”并取回2000萬保證金，但也確實不情愿就這么撒手。香雪制藥找到談水泉這樣的“下家”無異于將來之不易的“直銷經營許可”變現，在商言商莫非如此。香雪制藥以人民幣9000萬元出售九極的另一個意義，就是為整個行業樹立了這項交易對價的標桿，至少提供了一個參考。

 

　　天雕：這件事情一定會對行業起到示范效應。我們都說大難臨頭各自飛，在面對行業當下這種不太樂觀的情況時，有的企業選擇觀望，有的選擇繼續低調運作，有的則可能是“倉皇出逃”，這符合人的心理和經濟行為。他們不愿意繼續運作直銷，就可能會考慮轉賣。就像九極這樣。不過，有行業里面的人并不是很看好這次收購，因為一個是匆匆忙忙的賣，一個是匆匆忙忙的買。企業戰略不是一個短期的問題，應該有三年、十年的規劃，經過深思熟慮之后做出決定。

 

　　蹇皎：我認為不會引起示范效應。單從業務上來說，業績不好的企業可以把直銷牌照讓出去回籠一定資金。但從商業行為上來講，要放到直銷行業大環境及直銷牌照審批形勢上來看。且不說收購能不能成，但它反映了一個問題，就是仍然有企業對直銷牌照有需求，直銷牌照仍然有價值。對于擁有直銷牌照的企業來說，它們會考慮這個價值。我們知道，國家已經暫停了直銷牌照的審批，未來能不能再頒發直銷牌照還是個未知數。

 

　　胡鳴仁：這只是個例，不具備太大的普適性。對那些上市公司而言，主體版塊業務太龐大，直銷業務對他們來說只是輔助性的。業務沒有什么突破，看不到未來的寬松環境，從資本角度和企業發展角度來說，這個時候選擇止損，是比較明智的。

 

　　金云義：我想起了兩句話，一句是唐太宗李世民的詩：疾風知勁草，一句是烈火見真金。其實在九極之前，已經有牌照轉讓的案例。不過九極牌照的轉讓與之前的案例有很大的不同點。以前牌照的轉讓，有兩種主因：一是收購方急于獲得直銷牌照，強勢收購；二是轉讓企業由盛轉弱，失去了再發展的信心，但他們卻看好直銷行業的發展，所以轉讓費用都很可觀。但九極這次牌照轉讓不同，我感覺是大股東香雪制藥對直銷這個行業已不再看好，基于政策風險與市場回報的權衡，覺得沒有再投資的價值。從某種意義上講，香雪制藥有急于甩掉九極這個包袱的嫌疑。

　　從2006年直銷行業開放到2018年，直銷行業的發展雖然經歷坎坎坷坷，但總體發展趨勢是迅猛向好的。在這樣的大背景下，行業里出現了許多傳統企業的身影，這里面不排除很多是資本的投機性導致的。而且投機的傳統企業，直銷業務并非他們的主營業務，甚至在他們的整體業務中占比非常小，一旦在形勢不好的情況下，直銷的業務影響到其他業務，或者可能影響到其他的業務，直銷業務就成為隨時可以放棄的業務版塊。

　　在直銷行業發展順利時，投機企業還可能為了市場的利益而兼容政策的風險。但2019年中國直銷行業遭遇斷崖式下跌，于是導致市場風險與政策風險并存，在這種情況下，投機型企業選擇放棄是理所當然的事情。所以香雪制藥放棄100%控股的直銷獲牌企業九極生物，從資本的投資角度來看，是理所當然的最佳選擇。

　　九極牌照的示范效應如何，還需要看商務部對牌照轉讓的態度與處理。我的直覺是類似九極直銷牌照的轉讓，相信不會成為孤例。但通過牌照的轉讓，我們可以看到更多資本投機者的退場。這對行業的發展來講，未必是件壞事。

 

　　Q2

　　這次轉讓股權，九極采用了資產剝離的方式，會否被一些企業效仿？

　　張旭輝：資產剝離是企業收購兼并中司空見慣的做法。不論哪個行業，企業購并無非基于未來發展的需要，資產剝離或剝離后另行出售都是常有的事，關鍵在于交易雙方對于企業未來的設計和對價的定義。但在香雪制藥出售九極的個案中，人民幣9000萬元的對價是否包含2000萬的保證金，淡水泉收購九極后能否增資至注冊資本人民幣8000萬元以滿足《直銷管理條例》的規定，這些都是后續可以繼續關注的具體問題。

 

　　天雕：我認為應該會有效仿，畢竟行業內有90多家企業，有些企業沒費多少勁就拿到了直銷牌照，但是沒想到進入這個行業之后會那么復雜。在這種情況下，可能有些企業的董事會內部就會有些想法，不如停下來比繼續運作要好，就像哈藥。

 

　　蹇皎：我認為需要從兩方面來看，對于非上市公司來說，雖然有來自新零售的沖擊，但它們的主營業務仍然是直銷，在這種情況下，它們會更看重直銷牌照的價值。而對于上市公司而言，現下直銷業務給它們帶來的收益不大，反而還有很多負面問題。因此，有些上市公司會考慮將直銷業務出售出去，且不會影響其主營業務。一旦政策放開，上市公司甚至還可以再去申請一張直銷牌照。

 

　　胡鳴仁：資產剝離這種方式也不具備普適性和代表性，每家企業都不一樣，畢竟經營狀況不同。像有的上市公司，當初就是想嘗試一下做直銷，試試看能不能走通，如果不能，自然會選擇回頭。

 

　　金云義：我了解到的情況是，2019年內，有不少發展嚴重受挫的企業都流露出了對行業發展的悲觀情緒，也有轉讓牌照的意向，但2019年惟一公開的轉讓案例只有九極。其他的企業為什么沒有轉讓成功，很大的因素就是轉讓的價格過高。因為轉讓方大都希望收購方是對包括廠房、產品在內的重資產的全盤收購，所以導致轉讓價格居高不下。

　　九極生物以9000萬的轉讓價格，在目前我們所掌握的資訊來看，的確屬于比較低的價格。當收購者對居高不下的轉讓價格聽而生畏時，廣州淡水泉資產管理有限公司與香雪制藥另辟蹊徑，繞開企業的重資產部分，只收購包括九極生物直銷牌照在內的輕資產部分，把轉讓價格大幅降下來。僅對這次牌照轉讓而言，我認為是一個成功的商業案例。但會不會被效仿，主動權在轉讓方這邊，不在收購方這一邊。但9000萬的價格會成為未來牌照轉讓的一個參考的標的。

 

　　Q3

　　九極以9000萬轉賣，您認為這個價格是否合適？高了還是低了？

 

　　張旭輝：對價就是你情我愿，只要交易雙方滿意且履約就行。

 

　　天雕：在商業行為里面，很難說一種買賣行為的價格是高還是低，關鍵是賣主的心態。我記得以前看過一本書叫《最佳顧客》，里面講到，一個人想賣一套他實在不想住，也很想盡早賣掉的房子，最后價格賣得很便宜。這個時候，賣主已經不是在以商業的價值在賣房子了，因為這個已經變成了他的夢魘。回到這件事情上來說，九極現在已經有了“甩鍋”的心態。相比價格，九極更著急的是盡快把自己轉賣出去。

　　值得關注的是，九極雖然以9000萬的價格轉賣，但其中可能存在一些是否有不良資產等問題，需要買方去妥善處理。

　　從行業來說，半年前還有報價在兩億左右的，九極這個價格這么低，對整個行業的影響確實挺大的。

 

　　蹇皎：9000萬這個價格高了還是低了，不太好評判。因為我們不知道這里面具體包含了哪些東西，比如是否包含交給建設銀行的2000萬保證金。正常情況下，以9000萬價格獲得這個直銷牌照是合適的。畢竟，短期內，國家不大可能開放直銷牌照的審批。

 

　　胡鳴仁：9000萬這個價格具體包含了那些內容我們不清楚。如果還有此前的債務、拖欠的工資等等加起來，可能實際成交額在1.6億元左右，這就不算低了。如果9000萬包含的是直銷牌照和運營資質，包括直銷板塊內容、專利和團隊，那肯定不高。而且這些東西具有很高的風險性，比如很多東西都不夠明確，最后到底能不能交割，這些都是問題。如果處理不好，會不會失敗？監管層其實也希望企業做不好就退出，可能會放寬條件讓大家換一種思路。政策的規范和指引，加上企業的合規運作，直銷這個行業依然值得期待。

 

　　金云義：這個不好評價。所謂千金難買心頭好，不同的人感受不一樣。對于轉讓方來說，可能覺得物超所值，對于收購方來說，可能覺得喜從天降。這樣的價格轉讓能夠成功，至少說明雙方都是很滿意的。

　　2019年，商務部一張直銷牌照都沒有頒布，未來什么時候會頒布新的直銷牌照，誰都不知道。估計審批的官員也顧慮重重，壓力山大。牌照值不值這個價，要看這張牌照在誰的手中以及牌照的擁有企業能否在未來創造出良好的市場效益。如果直銷行業一路走低，那牌照的價值就越來越不值錢；如果直銷行業能夠痛定思痛、洗心革面振作起來，直銷牌照的作用與價值就會增值。 

　　我們希望每一張直銷牌照都能發揮良好的市場作用，每一張直銷牌照都充滿含金量。一個發展規范、充滿活力的直銷行業，無論對從業者、對企業還是對中國經濟的發展，都是有利的。所以我們樂見直銷牌照的價值彰顯。

 

　　Q4

　　從買方市場來看，您認為他們收購直銷企業是出于什么目的？

　　張旭輝：一個想“甩包袱”，另一個想要個“護身符”，各取所需造就了香雪制藥出售淡水泉收購九極。由于商務部已暫停“直銷經營許可證”的審批，收購必然成為掌握“直銷經營許可證”的唯一途徑，但待價而沽的“直銷經營許可證”豈止九極！我更關心的是，出售或收購固然沒那么簡單，但接手之后如何融合、改造和“自律規范”地運營，方才踏入能否“圓夢”的階段。

　　隨著香雪制藥即將抽身而退，淡水泉也將在商務部暨有關部門批準后全面改造九極，能否像優莎娜兼并葆嬰那樣，雙方基于共識，從而融合的又一個成功典范呢？我們衷心期待。

 

　　天雕：對于淡水泉來說，收購九極是出于想要盡快找到一個合法平臺的目的。放眼整個行業來講，有的人剛好手里有點錢，想要做投資，愿意做“接盤俠”。至于未來會怎樣，這就很難說了。

　　說了那么多，其實我想最重要的問題是主管部門的態度決定這個事件的進一步發展。

 

　　蹇皎：網上有傳言說，淡水泉是出于合規考慮才購買九極，其實不然。權健、華林事件發生后，直銷牌照的“護身符”意義已經沒有了。那么，淡水泉為什么收購九極呢？

　　第一，淡水泉很看好直銷發展，認為還有很大的發展機會；

　　第二，淡水泉愿意把自己置身于監管之中，表明他們自己是有信心做好直銷的。有了直銷牌照，也等于把自己置身于監管之中。從這點來說，值得肯定。

　　第三，淡水泉愿意付出努力與金錢去爭取促成這件事情，也給行業一點正能量。事在人為，雖然行業現在身處“寒冬”，但并不是說就沒有未來了。

 

　　胡鳴仁：九極的買方是業內的一匹黑馬，但它需要一個合法的身份。我們知道，現在直銷牌照稀缺，且暫時不會有新的牌照發出，采用收購拿牌直銷企業的方式成為最理想的一種獲得直銷牌照的方式。

 

　　金云義：這個我沒有與收購方交流，他們真實的意圖不得而知。但我了解的情況是，廣州淡水泉資產管理有限公司并沒有從事過直銷業務，他們對于九極生物的直銷牌照如何運營，是業界很關心的事情。我們希望新的牌照擁有方能把香雪制藥沒有做好的事情做好，而不是把直銷牌照當成護身符與保護傘，或者隨意轉讓的籌碼。事實也證明了，直銷牌照成不了保護傘與護身符。