資本約束下的中國直銷市場(chǎng)

《中國直銷與資本市場(chǎng)》系列之一

　　2005年9月1日，最具歷史意義的中國直銷雙法——《直銷管理?xiàng)l例》和《禁止傳銷條例》正式高懸于商務(wù)部網(wǎng)站上。其中，“8000萬元的注冊(cè)資本+2000萬元保證金”的硬杠桿，宣告中國直銷開始走入資本時(shí)代。

　　在中國境內(nèi)運(yùn)作的直銷公司，從此被打上了“億元戶”的身價(jià)簽，得以光明正大地走進(jìn)中國直銷圍城。這也注定中國直銷的圍城之內(nèi)，不是一個(gè)由窮變富的心靈修煉之處，而是一個(gè)“弱肉強(qiáng)食，富者更富”的馬太效應(yīng)場(chǎng)。這里，不存在窮人（企業(yè)）財(cái)富緩慢積累，只存在富人（企業(yè)）財(cái)富升級(jí)倍增。中國直銷，不相信眼淚，只相信實(shí)力和耐力。

　　 中國直銷市場(chǎng)，是典型的中國特色的直銷市場(chǎng)，是個(gè)只容納“億元貴族”的俱樂部，從其正式浮出水面的第一天起，就注定與資本市場(chǎng)密不可分。為此，特撰寫此《中國直銷與資本市場(chǎng)》系列文章，以記錄中國直銷資本市場(chǎng)的光怪陸離和浮華悲喜。

　　資本約束下的中國直銷市場(chǎng)


　　一、直銷五法的資本約束

　　（一）直銷五法關(guān)于資本約束的規(guī)定

　　中國直銷市場(chǎng)因?yàn)?005年9月1日直銷雙法——《直銷管理?xiàng)l例》和《禁止傳銷條例》的頒布，而終于有了自己正式的名分。在這個(gè)框架下，商務(wù)部、國家工商行政管理總局、公安部于2005年11月1日相繼頒布了《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》、《直銷企業(yè)信息報(bào)備、披露管理辦法》、《直銷員業(yè)務(wù)培訓(xùn)管理辦法》等三個(gè)《辦法》，對(duì)兩個(gè)《條例》進(jìn)行了更細(xì)化地規(guī)定。

　　在直銷五法中，主要在《直銷管理?xiàng)l例》、《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》、《直銷企業(yè)信息報(bào)備、披露管理辦法》三條法規(guī)涉及資本市場(chǎng)的內(nèi)容較多，現(xiàn)做統(tǒng)一歸納（見附錄）。

　　很明顯，在直銷五法中，對(duì)中國境內(nèi)直銷公司主要進(jìn)行了8000萬元注冊(cè)資本和2000萬元保證金這兩部分進(jìn)行了規(guī)定，其中，專門用《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》對(duì)保證金進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定。

　　（二）中國境內(nèi)直銷公司的資本約束范圍

　　由于注冊(cè)資本和保證金都需要消耗直銷公司大量現(xiàn)金流，對(duì)直銷公司正常生產(chǎn)經(jīng)營都會(huì)帶來不可忽視的影響，所以合理控制注冊(cè)資本和保證金帶來的資本約束，就顯得非常重要。

　　（1）注冊(cè)資本

　　根據(jù)2005年10月27日修訂通過的新《中華人民共和國公司法》（見附錄2）中規(guī)定，以在中國境內(nèi)設(shè)立直銷公司為有限責(zé)任公司形式舉例，則有：

　　“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”；

　　“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”

　　“其中，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十”

　　同時(shí)，根據(jù)《直銷管理?xiàng)l例》第七條：“直銷企業(yè)實(shí)繳注冊(cè)資本不低于人民幣8000萬元”

　　那么，對(duì)于注冊(cè)資本，在注冊(cè)直銷公司時(shí)：

　　1、 首次出資額≥8000萬×20%=1600萬，其余6400萬元注冊(cè)資本可以在兩年內(nèi)分期付款；

　　 2、貨幣出資額≥8000萬×30%=2400萬，其余5600萬元可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；

　　所以，在現(xiàn)有法律框架允許范圍內(nèi)，首次出資時(shí)，在注冊(cè)資本方面，可以只需要支付等值1600萬元的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等即可，不需要付現(xiàn)金。當(dāng)然，在兩年內(nèi)，需要至少支付貨幣出資2400萬元，且貨幣出資、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等累計(jì)總值需要達(dá)到8000萬元。

　　所以，用x表示注冊(cè)資本現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），t表示直銷公司成立時(shí)間（單位：月），則有：

　　（2）保證金

　　根據(jù)《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》第二條：“企業(yè)申請(qǐng)直銷應(yīng)提交其在指定銀行開設(shè)的保證金專門賬戶憑證，金額為2000萬元人民幣。保證金為現(xiàn)金。”

　　根據(jù)《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》第四條：“直銷企業(yè)開始從事直銷經(jīng)營活動(dòng)3個(gè)月后，保證金金額按月進(jìn)行調(diào)整。”“直銷企業(yè)保證金金額保持在直銷企業(yè)上月直銷產(chǎn)品銷售收入的15％水平。賬戶余額最低為2000萬元人民幣，最高不超過1億元人民幣。”

　　那么，對(duì)于保證金，在直銷公司運(yùn)作時(shí)：

　　1、在前三個(gè)月，必須支付現(xiàn)金2000萬元人民幣

　　2、在三個(gè)月后，根據(jù)直銷產(chǎn)品銷售收入進(jìn)行調(diào)整，金額為上月直銷產(chǎn)品銷售收入的15％，但不低于2000萬元人民幣，最高不超過1億元人民幣

　　所以，用y表示保證金現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），z表示上月直銷產(chǎn)品銷售收入金額（單位：人民幣萬元），t表示直銷公司成立時(shí)間（單位：月），則有：

　　（3）現(xiàn)金出資額

　　由于現(xiàn)金出資額為注冊(cè)資本和保證金兩部分之和，所以，用C表示現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），用x表示注冊(cè)資本現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），用y表示保證金現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），z表示上月直銷產(chǎn)品銷售收入金額（單位：人民幣萬元），t表示直銷公司成立時(shí)間（單位：月）,對(duì)于設(shè)立直銷公司，僅對(duì)現(xiàn)金出資額需要滿足以下約束要求：

　　所以，根據(jù)分析可知道：

　　1、最低現(xiàn)金出資額

　　最低現(xiàn)金出資額出現(xiàn)在剛成立直銷公司時(shí)，只支付等值1600萬元的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作為注冊(cè)資本，同時(shí)交納2000萬元保證金。

　　（萬元人民幣）

　　2、最高現(xiàn)金出資額

　　最高現(xiàn)金出資額出現(xiàn)在直銷公司成立2年后，以現(xiàn)金交納全額注冊(cè)資本8000萬元，同時(shí)銷售額達(dá)到200000/3萬元/月，交納最大限額保證金10000萬元時(shí)：

　　（萬元人民幣）

　　3、理想現(xiàn)金出資額

　　當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)生活中 一般不會(huì)出現(xiàn)，主要在于任何一家直銷公司都不會(huì)將其注冊(cè)資本 全部用現(xiàn)金支付。發(fā)展健康的直銷公司的一個(gè)比較理想的現(xiàn)金出資額情況是：

　　①2年后只支付最少的注冊(cè)資本金2400萬元，其余5600萬元注冊(cè)資本以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　②營業(yè)額穩(wěn)定且銷售額超過200000/3萬元/月（約合80億元人民幣/年），使得保證金與業(yè)績(jī)的15%掛鉤達(dá)到1億元的保證金支付上限。

　　此時(shí)，理想現(xiàn)金出資額為：

　　（萬元人民幣）

　　（4）資本約束

　　由（1）（2）（3）可知，開辦一家直銷公司，面臨在兩年內(nèi)，現(xiàn)金出資額累計(jì)不低于1億元人民的資本約束情況。其中，較優(yōu)化的方案是，可以至少一次性投資2000萬元保證金，然后進(jìn)行自行增資，從而有計(jì)劃地安排直銷企業(yè)的流動(dòng)資金。

　　二、資本約束下的中國直銷公司

　　（一）中國直銷公司的顯隱性資本約束

　　如果把在直銷五法中明確規(guī)定的注冊(cè)資本和保證金，看作是對(duì)中國直銷公司的顯性資本約束，那么，其它沒有在直銷五法中明確規(guī)定，但在實(shí)際運(yùn)作中卻確實(shí)存在的資本約束可稱為隱性資本約束。所以，以是否被直銷五法明文規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)，中國直銷公司的資本約束可細(xì)分為：

　　（1）顯性資本約束

　　1、注冊(cè)資本

　　2、保證金

　　（2）隱性資本約束

　　1、廠房

　　2、分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)

　　3、研發(fā)

　　4、管理

　　5、教育

　　6、E化

　　7、廣告

　　8、公關(guān)

　　9、其它

　　（二）隱性資本約束的特點(diǎn)

　　由于沒有在直銷五法中明文規(guī)定，隱性資本的成本往往很容易被直銷企業(yè)在進(jìn)行核算成本時(shí)忽略，但在直銷運(yùn)作中卻起著極其重要的作用。

　　1、廠房

　　直銷公司的廠房標(biāo)準(zhǔn)在直銷五法中并沒有明確提出，但是達(dá)到高標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)要求的廠房卻是直銷公司產(chǎn)品質(zhì)量的根本保證。這里衡量標(biāo)準(zhǔn)如GMP（Good Manufacturing Practice，“良好生產(chǎn)規(guī)范”）、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，“危害分析和關(guān)鍵控制點(diǎn)”）等。

　　一方面，中國直銷市場(chǎng)的容量非常大，任何一家外資直銷公司光靠國外進(jìn)口成品進(jìn)行內(nèi)銷，還不足以滿足國內(nèi)市場(chǎng)需要；另一方面，中國國內(nèi)直銷產(chǎn)品原材料資源豐富，勞動(dòng)力成本低廉，綜合成本不高，這是國內(nèi)外直銷公司進(jìn)行成本核算時(shí)肯定需要考慮的問題；此外，實(shí)體廠房也表明直銷公司愿意在中國市場(chǎng)上真正投資，扎根國內(nèi)，是對(duì)直銷從業(yè)人員和直銷市場(chǎng)穩(wěn)定性的重要保證。所以，直銷公司的廠房是必須得有的，這也是直銷公司很重要的資本約束條件。

　　2、分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)

　　《直銷管理?xiàng)l例》第十條規(guī)定：“直銷企業(yè)從事直銷活動(dòng)，必須在擬從事直銷活動(dòng)的省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立負(fù)責(zé)該行政區(qū)域內(nèi)直銷業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱分支機(jī)構(gòu)）。”“直銷企業(yè)在其從事直銷活動(dòng)的地區(qū)應(yīng)當(dāng)建立便于并滿足消費(fèi)者、直銷員了解產(chǎn)品價(jià)格、退換貨及企業(yè)依法提供其他服務(wù)的服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。”

　　中國未來直銷市場(chǎng)很可能形成大城市或中心城市設(shè)立直銷公司的分支機(jī)構(gòu)，中小城市和縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)里分布服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的格局，在分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的資本投入和形象建設(shè)也是必須得考慮到的資本約束條件。

　　3、研發(fā)

　　從國外直銷市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)來看，有旺盛生命力的直銷公司無一不是具有強(qiáng)大研發(fā)能力的直銷公司，而這些直銷公司往往在生產(chǎn)研發(fā)或是部分專利購買上投入的資本比重很大，從而保證其直銷產(chǎn)品的市場(chǎng)領(lǐng)跑地位。而且有的直銷公司正是因?yàn)槟骋豁?xiàng)或幾項(xiàng)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品而異軍突起，制造直銷業(yè)的奇跡，如Transfer Factor（轉(zhuǎn)移因子）于4Life（福萊）、Tahitian Noni（諾麗果汁）之于Morinda（慕立達(dá)）、L-arginine ProArgi-9（L精氨酸）之于Synergy（鑫立吉），從而獲得豐厚的利潤和市場(chǎng)口碑。

　　研發(fā)能力，相對(duì)而言是內(nèi)資直銷公司未能很好體現(xiàn)功力的領(lǐng)域，也是資本約束條件的重要體現(xiàn)。

　　4、管理

　　不得不說的是，管理本身也是一項(xiàng)資本運(yùn)作。包括公司組織結(jié)構(gòu)、清晰的產(chǎn)權(quán)體制、有效管理和溝通平臺(tái)、核心高層和主要管理層的凝聚力、信息的有效傳導(dǎo)和反饋等。一個(gè)優(yōu)秀的管理層是一筆巨大的財(cái)富，需要大量資本進(jìn)行維護(hù)和推動(dòng)。這是一條非常隱蔽的資本約束條件。

　　5、教育

　　直銷公司的成長，是忠誠的直銷商一線找拼的成果，直銷公司良好的教育體系是直銷公司可以走長走穩(wěn)的保證。國內(nèi)公司最典型的代表當(dāng)屬“三一盛世”之于Tiens（天獅），需要重金打造，也是非常隱蔽的資本約束條件。

　　6、E化

　　主要涉及方面包括：（1）公司管理方面：直銷公司內(nèi)部管理、電話、傳真、短信等信息溝通渠道、網(wǎng)上電子商務(wù)平臺(tái)、資金流和物流渠道；（2）直銷商服務(wù)方面：直銷商組織體系的建設(shè)和分布、直銷公司提供的統(tǒng)一模版的直銷商個(gè)人網(wǎng)站、直銷商獎(jiǎng)金發(fā)放系統(tǒng)；（3）店輔經(jīng)營方面：下訂單、顧客數(shù)據(jù)收集、業(yè)績(jī)查閱、物流與資金流周轉(zhuǎn)中心；（4）信息披露方面：各項(xiàng)業(yè)務(wù)有效統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的獲取、向稅務(wù)工商部門的信息披露。

　　數(shù)據(jù)顯示：截至2005年5月1日，安利（中國）公司IT總投資2.6億人民幣，其中70%用于各類硬件建設(shè)。所以，一個(gè)E化成功的直銷公司才是未來中國直銷市場(chǎng)的主力。這是不算隱蔽但卻不知道資本深度的資本約束條件。

　　7、廣告

　　中國直銷市場(chǎng)上，通過廣告塑造企業(yè)和產(chǎn)品形象是直銷公司可以進(jìn)行有效形象的途徑，但廣告資本的投入產(chǎn)出比卻是很需要精打細(xì)算、市場(chǎng)勇氣和精心布局的。很高興看到Newera（新時(shí)代）在Tiens（天獅）CCTV上的廣告，但與Amway（安利）的紐崔萊NBA戰(zhàn)略、雅姿《劇院魅影》戰(zhàn)略、各大城市的健康跑戰(zhàn)略相比，還是存在量級(jí)上的差別。這是一個(gè)智慧型的資本約束條件。

　　8、公關(guān)

　　政府公關(guān)是最需要資金實(shí)力和政治實(shí)力的業(yè)務(wù)，是最具城府的資本約束條件。

　　9、其它

　　（三）隱性資本約束的分?jǐn)偤娃D(zhuǎn)移

　　顯性資本約束的解決方法，一是直銷公司實(shí)力非常強(qiáng)大，可以承擔(dān)所有資本支出；二是通過并購方式達(dá)到資本約束要求。這在后面會(huì)講到。這里主要來分析隱性資本約束的解決方法。

　　1、廠房

　　①自建：主要適合大型國企轉(zhuǎn)入直銷，可以利用原有廠房。外資直銷公司也會(huì)考慮自建廠房，以保證產(chǎn)品品質(zhì)。

　　②收購：內(nèi)資外資直銷企業(yè)最容易采取的手段，而且收購國內(nèi)陷入困境的國有中小型醫(yī)藥企業(yè)可以幫助國企脫困，解決下崗工作生活問題，獲得包括地方政府保護(hù)等本土化優(yōu)勢(shì)。從而有效分?jǐn)偭速Y本約束，甚至帶來好的外部效應(yīng)。

　　③外包：根據(jù)《直銷管理?xiàng)l例》第四條：“在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，可以依照本條例規(guī)定申請(qǐng)成為以直銷方式銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品以及其母公司、控股公司生產(chǎn)產(chǎn)品的直銷企業(yè)。”“直銷企業(yè)可以依法取得貿(mào)易權(quán)和分銷權(quán)。”中國直銷企業(yè)完全可以節(jié)省廠房開支，把產(chǎn)品外包給母公司、控股公司或是國內(nèi)外其它第三方公司生產(chǎn)，自己再貼牌出售，或是行使貿(mào)易權(quán)和分銷權(quán)，直接依法代銷產(chǎn)品，都可有效分?jǐn)傎Y本約束。

　　2、分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)

　　前面分析中分析過：中國未來直銷市場(chǎng)很可能形成大城市或中心城市設(shè)立直銷公司的分支機(jī)構(gòu)，中小城市和縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)里分布服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的格局，在分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的資金投入和形象建設(shè)上的資本約束下會(huì)形成：

　　①自建：主要是大城市或中心城市設(shè)立直銷公司的分支機(jī)構(gòu)，負(fù)有管理職能；

　　②加盟連鎖（特許加盟）：由直銷商部分或全部出資獲得店鋪經(jīng)營權(quán)，直銷公司轉(zhuǎn)嫁資本約束；

　　③工作室：直銷商自發(fā)形成的服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，無需或需要較少的資金，直銷公司轉(zhuǎn)嫁資本約束；

　　3、研發(fā)

　　①自建：自主研發(fā)，用規(guī)模效應(yīng)降低資本約束。

　　②收購：通過收購專利技術(shù)使用權(quán)、收購研發(fā)機(jī)構(gòu)、收購核心技術(shù)人員、收購廠房等方式，獲得核心技術(shù)，如Amway（安利）當(dāng)年收購Nutrilite（紐崔萊），降低自主開發(fā)的前期巨額成本，從而有效降低了資本投入的機(jī)會(huì)成本。

　　③外包：和收購相對(duì)應(yīng)。

　　4、管理

　　穩(wěn)健發(fā)展的直銷公司需要強(qiáng)有力的管理層，需要花資本投入管理，自主擁有，無法轉(zhuǎn)移資本投入。

　　5、教育

　　穩(wěn)健發(fā)展的直銷公司需要完整的教育體系，需要花資本投入教育。

　　①自建：由直銷公司自身的教育部門或類似機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

　　②外包：由與直銷公司完全關(guān)聯(lián)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)，如三一盛世之于Tiens（天獅）。

　　6、E化

　　①自建：由直銷公司自身的IT部門承擔(dān)。

　　②部分外包：涉及直銷公司核心部分的E化工程建議擁有自主開發(fā)權(quán)，非核心部分可以外包給專業(yè)直銷服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　7、廣告

　　建議外包給專業(yè)廣告公司。

　　8、公關(guān)

　　外包給專門公關(guān)公司、直銷掮客，同時(shí)也需要發(fā)揮直銷公司自身優(yōu)勢(shì)資源。

　　9、其它

　　三、資本約束與中國直銷市場(chǎng)突圍

　　（一）突破中國直銷市場(chǎng)資本約束的自發(fā)性

　　正是由于直銷五法對(duì)中國直銷市場(chǎng)進(jìn)行了顯性資本約束，而直銷實(shí)踐告訴我們還需要注意到隱性資本約束，所以中國特色的直銷市場(chǎng)自誕生的那一刻，就注定困頓于各種條件的資本約束之下。而直銷企業(yè)作為一個(gè)理性的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，本能地需要突破各種顯性和隱性的資本約束，以追求發(fā)展效率和速度。

　　（二）并購——顯性資本約束的突圍

　　中國直銷企業(yè)突破資本約束最簡(jiǎn)單的目標(biāo)就是顯性資本約束條件：8000萬注冊(cè)資本和2000萬保證金，這是最直觀、最明確的約束條件，也是直銷企業(yè)需要政府批準(zhǔn)的最主要的準(zhǔn)入門檻。而顯性資本約束的突圍最簡(jiǎn)單的辦法就是——并購（M&A，Merge & Acquisition）。我們將在《中國直銷和資本市場(chǎng)（二）——資本并購下的中國直銷市場(chǎng)》進(jìn)行詳細(xì)解剖。