直銷牌照成功并購(gòu)的第一單 誰(shuí)在買賣牌照 (1)

關(guān)鍵字：直銷牌照 并購(gòu) 買賣牌照

　　8月27日，中國(guó)植物開發(fā)控股有限公司(香港聯(lián)交所上市股份編號(hào)：2349，以下簡(jiǎn)稱中國(guó)植物)發(fā)布公告稱，集團(tuán)透過其全資附屬公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以總代價(jià)人民幣23,600,000收購(gòu)廣東康力醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣東康力)之全部股本權(quán)益。

　　據(jù)中國(guó)植物披露的深圳高原圣果與賣方訂立的收購(gòu)協(xié)議顯示，該協(xié)議簽訂于2008年8月18日，并于8月20日生效，將由買方于完成時(shí)把現(xiàn)金過戶至賣方指定戶口支付。

　　廣東康力主要在中國(guó)從事藥物、保健產(chǎn)品及器材之直接銷售業(yè)務(wù)，并于2007年1月8日獲得中國(guó)商務(wù)部頒發(fā)的直銷牌照，獲準(zhǔn)在深圳直接銷售保健產(chǎn)品及器材。特許權(quán)之范疇主要包括直接銷售保健產(chǎn)品及器材。

　　中國(guó)植物開發(fā)控股有限公司(前稱華園控股有限公司)于2003年6月25日在香港聯(lián)合交易所主板上市(股票編號(hào):2349)。憑借公司逾40載的寶貴經(jīng)驗(yàn)和家傳戶曉的品牌知名度作為業(yè)務(wù)發(fā)展的基石，華園已成為香港及中國(guó)知名的食品制造商、分銷商及零售商。于2007年11月，集團(tuán)成功完成沙棘公司之收購(gòu)，使集團(tuán)可從事沙棘幼苗的種植及產(chǎn)銷與沙棘相關(guān)的保健產(chǎn)品之業(yè)務(wù)。

　　截止到現(xiàn)在，商務(wù)部共向市場(chǎng)頒發(fā)了21張直銷牌照(大連珍奧直銷牌照調(diào)銷后，數(shù)字為20家)，其中除雅芳、如新、康寶萊登幾家歐美上市公司外，其他的為非上市公司。故此，中國(guó)植物將康力收入囊中后，成為亞洲首家擁有國(guó)內(nèi)直銷牌照的上市公司。

　　“傳銷罪”出臺(tái)前夜曲線獲牌

　　在國(guó)內(nèi)，直銷牌照無疑是稀缺資源，令許多希望做直銷的企業(yè)望眼欲穿而不得。而商務(wù)部自去年5月中旬給天津尚赫和美樂家發(fā)放直銷牌照后，迄今再?zèng)]有新的牌照頒發(fā)。

　　而在前幾年商務(wù)部開始接受直銷牌照申請(qǐng)以后，據(jù)有關(guān)方面透露，排隊(duì)申請(qǐng)的超過幾百家企業(yè)，市場(chǎng)上包括隆力奇、健康元等眾多知名企業(yè)仍在苦苦等待。但迄今只頒發(fā)的21家直銷牌照，在僧多粥少的市場(chǎng)上，無異于市場(chǎng)特權(quán)。

　　康力擁有的直銷牌照，無疑是中國(guó)植物最為看重的原因之一。中國(guó)植物開發(fā)主席畢家偉亦公開表示：“由于廣東康力已經(jīng)擁有直銷牌照，因此，這次收購(gòu)對(duì)我們?cè)谥袊?guó)發(fā)展保健產(chǎn)品直銷業(yè)務(wù)有莫大幫助。”

　　在中國(guó)獲得直銷牌照殊屬不易。在中國(guó)植物披露的收購(gòu)協(xié)議中對(duì)收購(gòu)代價(jià)的表述，也著重表述了對(duì)直銷牌照的“難度價(jià)值”。

　　收購(gòu)協(xié)議顯示，“代價(jià)乃訂約各方按公平原則磋商后達(dá)致，并已參考為取得中國(guó)商務(wù)部簽發(fā)之直接銷售特許權(quán)所涉及之費(fèi)用、難度及所需時(shí)間，包括但不限于：(i)支付各項(xiàng)費(fèi)用，例如市場(chǎng)推廣及宣傳費(fèi)用、取得直接銷售特定產(chǎn)品之批文之費(fèi)用、建立直銷點(diǎn)之費(fèi)用、取得各省之延續(xù)銷售批文、運(yùn)送批文及電子商貿(mào)銷售批文之費(fèi)用，合共約人民幣26,000,000元(相當(dāng)于約29,885,057港元)；及(ii)完成銷售點(diǎn)查核程序；及(iii)取得其它進(jìn)行直銷業(yè)務(wù)必要之批文，例如各省之零售經(jīng)營(yíng)批文、運(yùn)送批文及電子商貿(mào)銷售批文。”

　　該收購(gòu)協(xié)議同時(shí)顯示：根據(jù)本公司之中國(guó)律師意見，為注冊(cè)為一間從事直銷之公司，則有關(guān)公司之注冊(cè)繳足資本須不少于人民幣80,000,000元(相當(dāng)于約91,954,623港元)。于本公布日期，根據(jù)中國(guó)工商行政管理局網(wǎng)站之?dāng)?shù)據(jù)，中國(guó)僅有20間公司獲得直銷特許權(quán)，并完成銷售點(diǎn)檢測(cè)程序。監(jiān)于一間公司要在中國(guó)取得特許權(quán)誠(chéng)屬困難，本公司認(rèn)為收購(gòu)一間已獲授特許權(quán)之公司更符合成本效益。

　　8月25日，十一屆全國(guó)人大常委會(huì)第四次會(huì)議在北京舉行，會(huì)議聽取了關(guān)于《刑法修正案(七)(草案)》的說明。刑法修正案(七)草案新增條款規(guī)定，“組織、領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施傳銷行為的組織，情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。犯前款罪又有其他犯罪行為的，依照數(shù)罪并罰的規(guī)定處罰。”

　　刑罰增設(shè)“傳銷罪”，對(duì)傳銷的處罰力度空前加大，更增添了直銷牌照的含金量。

　　借雞生蛋？

　　中國(guó)植物收購(gòu)康力意欲何為？是發(fā)展康力現(xiàn)有業(yè)務(wù)還是借雞生蛋？

　　本次收購(gòu)，買方為中國(guó)植物旗下全資子公司深圳高原圣果生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱深圳高原圣果)。收購(gòu)協(xié)議顯示，“于完成後，廣東康力將成為本公司之間接全資附屬公司。”

　　由此看來，康力公司得以保留。

　　不過，種種跡象表明，中國(guó)植物收購(gòu)康力后，目的是為了裝進(jìn)高原圣果的業(yè)務(wù)，達(dá)到借雞生蛋的目的。

　　根據(jù)商務(wù)部直銷行業(yè)管理信息系統(tǒng)網(wǎng)站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直銷方式銷售經(jīng)核準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品。核準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品目錄為“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”。

　　但在中國(guó)植物關(guān)于收購(gòu)康力的表述中，無論是公司公告還是收購(gòu)協(xié)議，均沒有提到康力的這兩款產(chǎn)品，更多的是強(qiáng)調(diào)“沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品”。

　　在收購(gòu)協(xié)議關(guān)于“進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)之理由”中，并沒有表述康力原有產(chǎn)品的市場(chǎng)前景，而是指出，“本集團(tuán)認(rèn)為，隨著將業(yè)務(wù)范疇擴(kuò)展至沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品市場(chǎng)後，已令其收益及溢利基礎(chǔ)多元化，本集團(tuán)亦有意于中國(guó)市場(chǎng)尋求直接銷售保健食品。”

　　這是為什么？

　　中國(guó)植物官方網(wǎng)站(現(xiàn)仍為華園官方網(wǎng)站)顯示，中國(guó)植物是一家投資控股公司。其附屬公司原有主要業(yè)務(wù)包括于香港及中國(guó)從事零食產(chǎn)品及便利急凍食品之制造、分銷及市場(chǎng)推廣，以及貿(mào)易及投資控股。后來通過并購(gòu)北京的高原圣果沙棘制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京高原圣果)，中國(guó)從事種植沙棘幼苗、制造及銷售沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品。在華園官方網(wǎng)站上，也只有北京高原圣果網(wǎng)站鏈接，而沒有深圳高原圣果網(wǎng)站鏈接，甚至通過百度或GOOGLE都無法搜索到深圳高原圣果網(wǎng)站。

　　市場(chǎng)人士反應(yīng)，北京高原圣果近年已采用類似于直銷的模式發(fā)展。直銷牌照無疑對(duì)拓展業(yè)務(wù)極為有利。

　　但要申請(qǐng)直銷牌照何其困難，通過收購(gòu)一家擁有直銷牌照的公司，則可以達(dá)到借雞生蛋的目的。

　　同樣是在收購(gòu)協(xié)議關(guān)于“進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)之理由”中指出，“監(jiān)于一間公司要在中國(guó)取得特許權(quán)誠(chéng)屬困難，本公司認(rèn)為收購(gòu)一間已獲授特許權(quán)之公司更符合成本效益。”

　　不過，中國(guó)植物旗下運(yùn)營(yíng)沙棘制品業(yè)務(wù)的高原圣果公司所屬地在北京，但康力核準(zhǔn)的直銷區(qū)域卻在深圳。這與《直銷管理?xiàng)l例》中關(guān)于不得進(jìn)行異地直銷的規(guī)定相悖。

　　這自然難不倒中國(guó)植物——2008年3月，華園健康產(chǎn)品有限公司(香港上市公司，以下簡(jiǎn)稱華園公司)，華園食品廠有限公司及中外合資高原圣果制品有限公司共同投資注冊(cè)深圳高原圣果生物技術(shù)有限公司，由此解決了康力牌照核準(zhǔn)只能在深圳直銷產(chǎn)品的問題。

　　但仍有個(gè)問題是，商務(wù)部核準(zhǔn)康力直銷的產(chǎn)品并不包括高原圣果公司的產(chǎn)品，看來還要再進(jìn)行直銷產(chǎn)品的申報(bào)才能解決問題，才能夠正式“生蛋”。

　　資料：華園控股4億收購(gòu)高原圣果股權(quán)

　　2007年07月13日，華園控股發(fā)布公告，以2億元收購(gòu)中國(guó)水務(wù)持有50%高源圣果權(quán)益；

　　2007年12月12日，華園控股發(fā)布公布，斥4,000萬元收購(gòu)沙棘公司10%股權(quán)，

　　2008年2月1日華園控股(2349)發(fā)布公告稱，訂立無法律約束力諒解備忘錄，收購(gòu)高原圣果沙棘制品40%權(quán)益，代價(jià)約1.6億港元，

　　2008年3月31日，華園控股發(fā)布公告，將于即將舉行之股東特別大會(huì)上提呈一項(xiàng)特別決議案，以批準(zhǔn)將公司名稱由Wah Yuen Holdings Limited華園控股有限公司更改為China Botanic Development Holdings Limited中國(guó)植物開發(fā)控股有限公司。